新世界百货中国有限公司（「本公司」）董事会（「董事」或「董事会」）已于2007年6月12日成立一董事会委员会名为薪酬委员会（「委员会」）。

1. 委员会应由不少于三名成员组成，当中大部分须由董事会从独立非执行董事中选任。

2. 委员会主席须由董事会从独立非执行董事中委任。

3. 委员会须至少每年开会一次。

4. 委员会会议须由委员会主席或应董事会的要求而召开。

5. 法定人数为委员会成员人数的三分之二。

6. 本公司的公司秘书或一代名人须担任委员会秘书。

7. 委员会获董事会授权在其职权范围内的任何事项进行检讨，评估及提出建议。

8. 委员会获董事会授权（如有需要，以合理费用并由本公司支付）寻求独立专业意见以履行其责任。

9. 本公司应提供充足资源让委员会能恰当履行其职责及职能。

10. 委员会的特定职责及功能如下：

A. 就本公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

B. 获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

C. 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

D. 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

E. 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

F. 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致，若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

G. 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致，若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

H. 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；

I. 审阅及╱或批准《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；

J. 符合不时由董事会或本公司组织章程规定，或适用规则及规定所指定的任何要求、指示及规定；及

K. 委员会应就其它执行董事的薪酬建议咨询主席及／或行政总裁。如有需要，委员会应可寻求独立专业意见。

11. 委员会要向董事会汇报其决定或建议，除非受法律或监管限制所限而不能作出汇报（例如因监管规定而限制披露）外。