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本公司于二零零七年六月十二日成立董事会(「董事」)(「董事会」)辖下的审核委员会，并遵照香港联合交易所有限公司证券上市规则附录14所载的企业管治常规守则制订书面职权范围。审核委员会的主要职责是审阅及监察本公司的财务申报程序及内部监控制度。

审核委员会由四名成员组成，全为独立非执行董事包括陈耀棠先生、张英潮先生、汤铿灿先生及余振辉先生，并由陈耀棠先生出任审核委员会主席。

审核委员会的职权范围

组织

董事会谨此决议成立一董事会委员会，称为审核委员会（「审核委员会」）。

宗旨

审核委员会须负责确保本公司的财务汇报客观及可信。

成员

审核委员会应由四名成员组成，至少3名成员须为独立非执行董事。其余成员毋需为独立非执行董事，但必须为非执行董事。彼等全部由董事会委任。法定人数为两名成员。

现时负责审计本公司账目的核数公司的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计一年内，不得担任审核委员会的成员：(a) 他终止成为该公司合伙人的日期；或(b) 他不再享有该公司财务利益的日期。

审核委员会主席须由董事会从独立非执行董事中委任。

会议次数

审核委员会须至少每年开会两次。如外聘核数师认为有需要，亦可要求召开会议。

会议通知

审核委员会会议须由审核委员会主席或应董事会的要求而召开。

除另有同意外，确认各会议地点、时间及日期的通知，连同待议事项的议程，应至少在会议日期的三个工作天前送交审核委员会各成员以及需出席会议的任何其它人士。

出席会议

在一般情况下，本公司财务总监及外聘核数师一名代表须出席会议。董事会其它成员均有权出席审核委员会会议。然而，审核委员会须至少每年在执行董事不在场的情况下与本公司的外聘核数师开会一次。

10.

审核委员会秘书应由公司秘书或其代名人出任。

权力

11.

审核委员会获董事会授权在其职权范围内调查任何活动，并获授权向任何员工索取其所需资料，全体员工均获指示就审核委员会提出的任何要求合作。

12.

审核委员会获董事会授权委任具有相关经验及专业知识的法律或其它独立专业顾问以协助审核委员会，费用由本公司支付，以及在其认为必要的情况下，争取有关专业顾问出席其会议。

13.

审核委员会获授权要求管理层提供其履行职责时可能必需的该等资源。

职责

14.

审核委员会的职责包括：

A.	主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题；
B.	按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效；
C.	审核委员会应于核数工作开始前先与外聘核数师讨论核数性质及范畴，并在涉及超过一名核数师的情况下确保工作协调；
D.	就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行（就此规定而言，外聘核数师包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构），以及就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并建议有哪些可采取的步骤；
E.	监察本公司的财务报表、年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见；
F.	在向董事会提交半年度及年度财务报表前作出审阅时，特别针对下列事项：会计政策及实务的任何更改；涉及重要判断的地方；因核数而出现的重大调整；企业持续经营的假设；是否遵守会计准则；及是否遵守有关财务申报的证券交易所及其它法律规定; 以及：与董事会及高层管理人员联络，藉以进行有关审阅；及考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由本公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项；
G.	担任本公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；及讨论中期及末期财务报表产生的问题及保留意见，以及外聘核数师或有意讨论的任何其它事宜（如有需要，在管理层不在场的情况下）；
H.	检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；
I.	确保董事会及时回应于外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；
J.	检讨本公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；
K.	与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统，包括考虑本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资歷及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；
L.	在获董事会采纳前，审阅本公司对将予载入年度报告的内部监控系统的陈述；
M.	主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的任何重要调查结果及管理层的回应进行研究；
N.	检讨及监察内部核数计划是否有效，确保内部和外聘核数师的工作得到协调，以及确保内部核数功能在本公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；
O.	检讨本公司的财务及会计政策及实务；
P.	检讨本公司设定的以下安排：本公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其它方面可能发生的不正当行为提出关注，及确保有适当安排，让本公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；
Q.	就本第14段所载的事宜向董事会汇报；及
R.	研究其它由董事会界定或指示的课题。

汇报程序

15.

审核委员会秘书应在会议后一段合理时间内先后向审核委员会全体成员传阅审核委员会会议纪录的初稿及最后定稿，初稿供成员表达意见，最后定稿作其纪录之用。

16.

审核委员会秘书应向董事会全体成员传阅审核委员会会议纪录。